SIENA – Il documento d’offerta con cui Intesa Sanpaolo punta a Mps, rivela nuovi elementi sull’operazione che ridisegnerà il settore bancario italiano.
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Il testo precisa i vincoli della Banca centrale europea, il perimetro della banca da cedere a Unipol, il destino di Mediobanca e il trattamento riservato agli azionisti che non aderiranno. Le adesioni si apriranno il 24 novembre e si chiuderanno il 22 gennaio 2027; alla data del documento, l’offerta vale complessivamente 34,5 miliardi di euro.
La BCE chiede prudenza sui dividendi
Il via libera della BCE, arrivato il 27 ottobre, include alcune condizioni accessorie, tipiche per operazioni di questa portata. Entro sei mesi dall’acquisizione del controllo, Intesa dovrà presentare a Francoforte un piano di integrazione con gli effetti su capitale e funding, IT e cybersicurezza, oltre che sulla governance.
Se le adesioni non raggiungeranno i due terzi del capitale, la BCE raccomanda di inviare entro un mese un piano dettagliato sull’esecuzione dell’accordo con Unipol. L’autorizzazione contiene anche un invito esplicito alla prudenza sulle cedole: la BCE raccomanda un “approccio prudente nella distribuzione dei dividendi”, per mantenere buffer di capitale adeguati alla complessità e ai rischi dell’operazione.
Dalla BCE dipende anche il limite minimo dell’offerta. Intesa può rinunciare alla soglia del 66,67% solo se raggiunge almeno il 50% più un’azione. Sotto questo livello, la rinuncia non è possibile, “in linea con l’autorizzazione della BCE”.
La “NewBank” da cedere a Unipol
Per superare i problemi antitrust, Intesa ha concordato con Unipol la cessione di una banca a marchio Monte dei Paschi di Siena, per un prezzo non superiore a 3,5 miliardi di euro. La cessione dovrebbe avvenire entro fine 2027. La NewBank conterà 635 filiali — il 34% al Sud, il 41% al Centro e il 25% al Nord — e circa 2 milioni di clienti.
La banca avrà raccolta diretta per circa 56 miliardi, impieghi per circa 42 miliardi e un CET1 del 16%. L’utile netto dovrà collocarsi tra 400 e 460 milioni di euro. Se l’antitrust non autorizzerà alcune filiali, il perimetro includerà altre attività, purché non si tratti di crediti deteriorati, per rispettare questi parametri.
Restano a Intesa le 625 filiali rimanenti, il large corporate e l’investment banking, i crediti deteriorati, Widiba, i rapporti di bancassicurazione e il contenzioso non legato alle filiali cedute. Le eventuali passività “non note” che emergessero entro tre anni si divideranno al 50% con la NewBank.
Il documento riprende inoltre quanto comunicato da Unipol: dalla combinazione con BPER nascerà un operatore con oltre 2.600 sportelli a marchio MPS, più del doppio dei circa 1.260 attuali, e con a Siena l’hub direzionale per tutto il Centro-Sud.
“Nessun ridimensionamento” per MPS
Intesa sostiene che l’operazione non comporterà alcun ridimensionamento di Mps. Al contrario, secondo il documento, l’accordo pone le basi per farne il fulcro di un polo bancario più grande, dotato di fabbriche prodotto proprie. Il marchio Monte dei Paschi di Siena, la sede e le strutture centrali resteranno nella NewBank destinata a Unipol.
Sul fronte del personale, Intesa precisa che non prevede riduzioni non volontarie della forza lavoro di MPS, delle sue controllate o del perimetro che resterà al gruppo. L’istituto esclude inoltre modifiche unilaterali sostanziali ai contratti di lavoro. Lo stesso principio di tutela dell’occupazione varrà per il polo bancario facente capo a Unipol. Intesa si riserva comunque di valutare razionalizzazioni della rete e delle strutture nel processo di integrazione.
Sul fronte assicurativo, dopo l’offerta Intesa valuterà i termini degli accordi tra MPS e AXA — AXA MPS Vita e AXA MPS Danni — per arrivare alla risoluzione della partnership. Le due compagnie entreranno poi, previe autorizzazioni, nel perimetro assicurativo del gruppo. I costi dello scioglimento saranno a carico di Intesa.
OPA a cascata su Mediobanca
L’assemblea MPS non ha approvato la fusione con Mediobanca. Se l’offerta avrà successo, Intesa dovrà quindi lanciare un’OPA obbligatoria a cascata sulle azioni Mediobanca non detenute da MPS, che possiede l’86,35% del capitale. Il corrispettivo sarà pari a 2,45 volte quello offerto per MPS, lo stesso concambio previsto dal progetto di fusione. Il valore, stimato a titolo illustrativo, raggiunge circa 2,8 miliardi di euro.
Intesa non ha ancora deciso se pagherà in azioni, in contanti o con una combinazione delle due formule. L’obiettivo dichiarato resta il delisting di Piazzetta Cuccia. Restano aperte sia la fusione di Mediobanca in MPS o in Intesa, sia il trasferimento diretto della partecipazione a Ca’ de Sass.
Generali, quota al ramo assicurativo
Il 13,32% di Generali detenuto da Mediobanca passerà a Intesa Sanpaolo Assicurazioni e beneficerà del Danish Compromise, senza necessità di ulteriori autorizzazioni. Intesa nominerà solo una minoranza del CdA del Leone. I consiglieri scelti dovranno essere indipendenti, senza deleghe e non legati al gruppo; presidente e amministratore delegato restano esclusi.
Sinergie, costi e personale
Le sinergie raggiungeranno a regime 2,9 miliardi di euro annui ante imposte: 1,4 miliardi di ricavo e 1,5 miliardi di costo. Le sinergie di costo si dividono in 0,6 miliardi sul personale e 0,9 miliardi su spese amministrative e ammortamenti. Le dissinergie di ricavo ammontano a circa 0,1 miliardi. Il pieno potenziale arriverà nel 2029, con il 60% già nel 2028. I costi di integrazione una tantum, stimati in 2,1 miliardi ante imposte, corrispondono a 1,4 miliardi netti.
Le sinergie sul personale passeranno per circa 6.800 uscite volontarie, di cui circa 5.000 nel perimetro Intesa, compensate da altrettante assunzioni. Tra queste figurano circa 2.700 Global Advisors. Le assunzioni di giovani entro il 2029 saliranno in totale a 13.100. Per Siena sono previsti un polo tecnologico, una sede secondaria di strutture centrali del gruppo e la valutazione di una nuova direzione commerciale in Toscana.
Tra gli obiettivi finanziari, Intesa indica un utile oltre 16 miliardi nel 2029, 4,5 miliardi in più rispetto al target stand alone. Prevede inoltre distribuzioni per circa 61 miliardi nel periodo 2025-2029, inclusi 2,7 miliardi di extra-dividendi cash per il 2026-2027. L’operazione aumenterebbe l’utile e il dividendo per azione di circa l’8%.
Nessun premio per chi resta fuori
Il documento è netto sugli azionisti che non aderiranno. Se Intesa supererà il 50% e procederà alla fusione per il delisting, il concambio non conterrà alcun premio e non spetterà il diritto di recesso a chi non avrà votato la delibera. Il premio implicito dell’offerta, calcolato prima dell’aggiustamento per l’acconto sul dividendo, raggiungeva il 15,3% sui prezzi del 5 giugno e il 23,7% sulla media dei dodici mesi precedenti.
Golden power e antitrust
Restano due autorizzazioni decisive. La notifica formale per il golden power è arrivata a Palazzo Chigi il 30 ottobre e il via libera è atteso durante il periodo di adesione. L’AGCM ha avviato a settembre l’istruttoria approfondita. In caso di divieto, Intesa non potrà rinunciare alla condizione antitrust. Se invece l’Autorità imporrà dei rimedi, Intesa potrà accettarli e proseguire con l’operazione.
