Nessun “piano B” per Mps, nessun coniglio tirato fuori dal cilindro dall’ad Luigi Lovaglio. Almeno non adesso. Il consiglio di amministrazione convocato questo pomeriggio a borse chiuse si è concluso con un comunicato che si limita ad analizzare criticamente l’offerta di Intesa (ISP).
Ma lancia anche qualche messaggio preciso alla politica nazionale, riguardo Assicurazioni Generali, e locale, in merito alla mancanza di garanzie per la città di Siena e la Toscana.
“Osservazioni preliminari – precisa il comunicato – nell’interesse della Banca e di tutti i suoi azionisti e stakeholder”. Da notare che in cda siedono anche i rappresentanti delle finanziarie familiari (Delfin, Caltagirone) che pubblicamente hanno già dichiarato di aderire all’Offerta di Intesa San Paolo. Una situazione per certi versi inedita che lascia ancora molti punti da chiarire in futuro sul ruolo che giocheranno i protagonisti della vicenda.
Cda difende il progetto Mps
DiNelle conclusioni al documento, il cda “conferma che il progetto di Mps (cioè le due OPS con Bpm e banca Generali), naturale evoluzione dell’operazione Mediobanca, valorizza l’identità e l’integrità della Banca, presenta un solido razionale industriale ed economico ed è stato concepito per accrescere il valore per gli azionisti attraverso una maggiore scala, la diversificazione delle fonti di ricavo e la loro partecipazione significativa al capitale e al valore futuro del gruppo risultante”.
Al contrario, “il progetto di ISP prevede, con la disaggregazione di MPS, l’allocazione delle sue attività tra distinti perimetri proprietari e industriali e dipende, per la propria configurazione finale, da ulteriori passaggi, decisioni e autorizzazioni. ISP ha subordinato la prosecuzione dell’Offerta all’abbandono del progetto di Mps, accompagnando tale posizione con l’incremento del corrispettivo, senza tuttavia offrire alcuna certezza sul completamento dell’Offerta”.
Il Consiglio di Amministrazione ritiene inoltre che “il premio comunicato da ISP debba essere valutato avuto riguardo alle caratteristiche dell’Offerta per l’acquisizione di Mps, che implica, tra l’altro, il cambio di controllo e il successivo break-up di Mps, e all’allocazione del potenziale sinergico, tenendo anche conto delle prospettive di creazione di valore di MPS, della solidità del suo piano industriale e della flessibilità patrimoniale disponibile per ulteriori iniziative di crescita e per la remunerazione degli azionisti”.
Il documento poi si conclude dicendo che “gli azionisti, sulla base dei nuovi elementi introdotti da ISP, sono quindi chiamati a decidere prima della pubblicazione del Documento di Offerta di ISP e del comunicato dell’emittente di MPS ai sensi dell’art. 103 del TUF”.
“Il Consiglio di Amministrazione e il management continueranno a lavorare nell’interesse della Banca e di tutti i suoi azionisti, valutando e perseguendo ogni iniziativa idonea a tutelare e massimizzare il valore della loro partecipazione”.
“Partita finisce quando arbitro fischia”
Dunque, questa al momento la situazione, l’ad di banca Mps Luigi Lovaglio e il cda della Banca (poi capiremo se la nota è uscita in forma unanime o a maggioranza e chi eventualmente si è astenuto o è stato contrario) continuano a sostenere la bontà e coerenza del progetto Mps di doppia Ops su banca Generali e Banco Bpm. Nessun cilindro, nessun “cavaliere bianco a salvare la Rocca”.
Ma vediamo, punto per punto, le critiche del cda di Mps all’Offerta di Intesa San Paolo.
“Premio inferiore alla media”
Nonostante il rilancio di Intesa Sanpaolo del 3 ottobre scorso (da 1 euro a 1,25 euro ad azione Mps) il “premio” offerto, secondo i cda, “resta inferiore a quello mediamente osservato nelle offerte pubbliche volontarie comparabili del settore bancario italiano, pari a circa il 30% rispetto al prezzo ufficiale precedente l’annuncio”. Tra queste offerte viene citata tra le altre quella dello scorso di Mps su Mediobanca. Dunque, “Ok ma il prezzo non è giusto”!
“Progetti Mps dal forte razionale industriale”
Il comunicato del cda di Mps poi spiega e conferma che il “progetto promosso da Mps e quello prospettato da Intesa San paolo conducono a configurazioni industriali differenti”.
Il progetto di Mps è diretto a costruire un gruppo bancario e finanziario italiano più ampio e diversificato, combinando attività complementari nella banca commerciale, nel corporate e investment banking, nel private banking, nel wealth management e nell’advisory”.
In questa direzione è da leggere l’acquisizione del 2025 di Mediobanca, “primo passaggio di tale percorso” di cui è già in corso la realizzazione delle sinergie e del valore industriale della combinazione nel Gruppo Mps”. Anche se è da perfezionare, come sappiamo la fusione, la cui ultima tappa è prevista con le due assemblee contestuali del prossimo 29 ottobre.
Poi, il cda torna a difendere le due Ops lanciate nell’agosto scorso su Banco BPM e banca Generali che “completerebbero tale disegno, rafforzando rispettivamente la scala nella banca commerciale e la presenza nel wealth management”.
Mentre “il progetto di ISP prevede la separazione dell’attuale rete commerciale di MPS. Una parte delle attività di MPS, comprendente circa 625 filiali, sarebbe integrata nel Gruppo ISP insieme a Mediobanca. Un’altra parte, comprendente circa 635 filiali, il marchio MPS, i sistemi, le strutture centrali e le funzioni di governo e controllo, sarebbe trasferita a Unipol in vista di una successiva combinazione con BPER”.
Pertanto, spiega la nota, “la configurazione prospettata da ISP dipende dalla concatenazione di una serie di eventi di incerta realizzazione, quali il completamento dell’Offerta ISP, l’acquisto della partecipazione in MPS a esito dell’Offerta ISP, la definizione del perimetro da trasferire a Unipol, le successive decisioni di BPER e l’esito finale dei procedimenti autorizzativi, da un lato, e dell’istruttoria in materia di concorrenza, dall’altro lato”.
Progetto Mps dal solido razionale industriale ed economico
Dunque, conclude, “il cda conferma che il progetto di Mps ha un solido razionale industriale ed economico ed è stato elaborato con l’obiettivo di accrescere il valore per gli azionisti attraverso la combinazione di attività complementari, una maggiore diversificazione delle fonti di ricavo e il mantenimento da parte degli attuali azionisti di una partecipazione significativa nel gruppo risultante”.
Poi la nota passa a descrivere i valore per gli azionisti creato dalla duplice operazione o anche dal successo di una sola di esse. “Gli azionisti di Mps parteciperebbero al valore del progetto di Mps attraverso tre componenti distinte: la distribuzione straordinaria iniziale (che ricordiamo è definita in 4 miliardi), la partecipazione rilevante nel capitale del gruppo ampliato e il valore generato nel tempo dalla crescita e dalle sinergie (il piano prevede distribuzioni cumulate per gli azionisti Mps superiori a 19 miliardi di euro nel periodo 2026-2030)”.
Fusione con Mediobanca
Su questo punto si gioca poi una partita importante, ne abbiamo già dato conto ieri [LEGGI]. Il comunicato contesta che la fusione sia stata “concepita da Mps in risposta all’Offerta di Intesa.
La stessa Intesa ha auspicato che gli azionisti non approvino la fusione tra Mps e Mediobanca e le connesse operazioni di riorganizzazione, “sostenendo che la fusione potrebbe essere realizzata successivamente al perfezionamento dell’Offerta ISP”. Ma sabato scorso il proxy advisor americano ISS ha invitato gli azionisti di Mediobanca a votare la fusione (Mps ha l’86% delle azioni) e a breve dovrebbe dare lo stesso parere anche ai soci Mps in previsione del voto assembleare contestuale del 29 ottobre.
Su questo punto, poi occorre anche ricordare che i soci Mps si sono già espressi il 17 febbraio e il 10 marzo scorsi. Dunque, sembra difficile che possano ora contraddire loro stessi, solo per favorire i desiderata di Carlo Messina e di Intesa.
Dunque, conclude la nota del cda su questo punto, “la fusione deve essere valutata sulla base del proprio autonomo razionale e delle conseguenze che potrebbero derivare dal suo eventuale mancato perfezionamento, anche nello scenario in cui l’Offerta ISP non fosse successivamente completata”.
Già, non fosse completata l’offerta di Intesa San Paolo…
Il ruolo futuro di Siena e del territorio. Il marchio Mps
Poi, la nota commenta anche quanto dichiarato da Intesa San Paolo in merito al ruolo futuro di Siena e della Toscana. “Il Comunicato Isp – si legge – dedica maggiore attenzione rispetto alle precedenti comunicazioni al ruolo di Siena e al futuro del franchise e del marchio Mps”. Ma il cda “rileva che le iniziative indicate da ISP non risultano, sulla base delle informazioni disponibili, quantificate in termini di investimenti, livelli occupazionali, obiettivi di crescita del credito, funzioni da localizzare a Siena e tempi di attuazione. Alcune di esse sono inoltre presentate come ipotesi ancora oggetto di valutazione”.
In pratica per adesso si tratta solo di dichiarazioni a mezzo stampa. Senza nessun concreto impegno da parte degli offerenti.
“Il ruolo di Siena non dipende soltanto dal mantenimento di una sede o di un marchio. Dipende dalle funzioni decisionali, strategiche e industriali che saranno effettivamente esercitate nella città. Una parte rilevante della rappresentazione formulata da ISP sul futuro di Siena e di Mps si basa inoltre sul progetto successivo prospettato da Unipol con BPER. Tale progetto non costituisce un impegno direttamente assunto da ISP e rimane subordinato alla definizione del perimetro, alle necessarie autorizzazioni e alle autonome valutazioni degli organi di BPER”.
Insomma, anche qui il cda non ravvisa la chiarezza necessaria. Proprio nella giornata odierna, ad esempio Unipol aveva fatto sapere di avere individuato 445 filiali di Mps da rilevare da Intesa (sulle 635 indicate nell’offerta) senza però spiegare quali siano e come siano state individuate.
Indipendenza di Generali e maggiore concentrazione di Intesa
Anche in merito al controllo delle azioni di Assicurazioni Generali, il cda di banca Mps difende la propria posizione e afferma che “l’indipendenza di Assicurazioni Generali trova fondamento nella governance della società e nell’autonomia dei suoi organi”. E che “ogni valutazione sulle implicazioni dell’Offerta di Intesa per Assicurazioni Generali dovrebbe considerare la presenza del Gruppo Intesa nei settori assicurativi, del risparmio gestito e del wealth management e le sovrapposizioni concorrenziali che ne possono derivare. In caso di pieno successo del progetto di Mps, invece, il gruppo risultante rafforzerebbe la presenza nel mercato di un operatore nazionale indipendente e dotato di scala significativa, ampliando le possibilità di scelta per famiglie, imprese e territori”.
“L’Offerta ISP determinerebbe invece un ulteriore rafforzamento del principale operatore bancario italiano e una maggiore concentrazione in diversi segmenti di attività. Tali profili sono oggetto dell’istruttoria avviata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato. Le conseguenze per il sistema Paese devono pertanto essere valutate considerando congiuntamente scala, concorrenza e pluralismo, nonché la capacità e l’impegno futuro al credito a sostegno all’economia reale e la continuità delle relazioni con imprese, famiglie e territori, storicamente punti di forza del Gruppo MPS”.
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